贵州航宇科技发展股份有限公司 关于调整董事会人数暨修订《公司章程》 《董事会议事规则》的公告

  原标题：贵州航宇科技发展股份有限公司 关于调整董事会人数暨修订《公司章程》 《公司董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）于2023年8月8日召开了第四届董事会第33次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，前述议案尚需提请公司股东大会审议。现将详细情况公告如下：

  根据公司真实的情况，为加强完善公司治理结构，提高董事会运作效率，公司拟对董事会成员人数做调整，公司董事会成员人数由9名调整为7名，其中独立董事人数不变，同时对《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《公司董事会议事规则》”)中相关条款进行修订。

  鉴于上面讲述的情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律和法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订,本次公司章程具体修订内容对照如下：

  根据《中华人民共和国公司法》等法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，为进一步提升公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减至7人并对《公司董事会议事规则》相关条款做修改，具体修订情况如下：

  公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续。董事会提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并依据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。

  上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（）予以披露。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第25次会议于2023年8月8日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、审议通过了《关于监事会换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

  公司第四届监事会任期将于2023年8月24日届满，公司监事会依据《公司法》《公司章程》的相关规定，提名推荐了宋捷、石黔平为公司第五届监事会非职工代表监事候选人人选，任期均为三年，自股东大会审议通过之日起开始计算。

  具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(的《航宇科技关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关规定法律、法规和规范性文件和《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，开展董事会、监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下：

  公司于2023年8月8日召开了第四届董事会第33次会议，审议通过了《关于董事会换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》，经公司第四届董事会提名委员会资格审核检查，董事会同意提名张华先生、卢漫宇先生、陈璐雯女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名范其勇先生、王宁先生、李伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中范其勇先生为会计专业技术人员。上述候选人简历详见附件。

  上述三位独立董事候选人中范其勇先生已取得独立董事资格证书，王宁先生、李伟先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  公司将召开2023年第三次临时股东大会审议董事会换届事宜，并采用累积投票制做投票选举。公司第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

  公司于2023年8月8日召开第四届监事会第25次会议，审议通过了《关于监事会换届选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名宋捷女士、石黔平先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人简历详见附件。

  公司将召开2023年第三次临时股东大会审议监事会换届事宜，并采用累积投票制做投票选举。公司非职工代表监事经公司股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，公司第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

  上述董事、监事候选人的任职资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未曾受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人具有履行独立董事职责的任职条件及工作经验，符合《上市企业独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  为确保董事会、监事会正常运作，在公司第五届董事会、监事会选举产生前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第四届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了非消极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

  张华先生，1966年10月出生，中国国籍，无国外永久居留权，毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。1987年7月至2010年3月，历任安大锻造技术员、技术处处长、董事兼副总经理和总工程师；2010年3月至2010年7月任中航重机股份有限公司锻造事业部副总经理；2010年7月至2014年6月任科技风投投资总监；2011年4月至2014年4月任贵阳高新创业投资有限公司董事；2013年1月至2014年6月任贵州经开创业投资有限公司董事长；2015年5月至今任贵州青云同创科技有限公司监事；2015年5月至2016年8月任百倍投资董事，2016年8月至今任百倍投资董事长；2016年8月至2019年3月任朗清轩执行董事兼总经理；2016年11月至2019年4月任贵州融金格执行事务合伙人委派代表，2014年8月至2016年4月历任航宇科技副总经理、董事；2016年4月至今任航宇科技董事长。

  截至目前，张华先生持有公司股份4,732,208股，持有控制股权的人贵州百倍投资咨询有限公司出资额858.5178万元（占比54.55%），其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

  卢漫宇先生，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学，本科学历，高级工程师。

  1987年7月至1992年5月任中航工业红林机械厂5车间工艺室技术员；1992年5月至2000年8月任中航工业永红机械厂技术处主管工艺员；2000年9月至2004年8月任贵航集团永红机械厂（后更名为“贵航股份永红散热器公司”）技术室主任；2004年9月至2008年5月任贵航股份永红散热器公司产品工程部副部长；2008年6月至2016年4月，历任航宇有限、航宇科技董事长兼总经理；2011年4月至2016年8月任百倍投资董事长；2016年8月至今任百倍投资董事；2016年4月至今任航宇科技董事、总经理。

  截至目前，卢漫宇先生持有公司股份2，652，308股，持有控股股东贵州百倍投资咨询有限公司出资额291.8043万元（占比18.54%），其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等相关法律和法规及《公司章程》规定的任职资格。

  陈璐雯女士，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权。2003年9月至2007年7月就读于江西财经大学，会计学专业辅修法律。

  2007年7月至2009年7月，在国网浙江省电力公司衢州供电公司下属衢州光明电力工程有限公司，任财务部财务会计；2009年7月至2014年7月，在国网浙江省电力公司衢州供电公司下属衢州光明电力工程有限公司，历任财务部工程财务会计、工程财务主管；2014年7月至2015年8月，在贵州省审计厅，任投资二处审计人员；2015年8月至2021年12月，在贵州省贵鑫瑞和投资管理有限责任公司，历任风险投资部风控专员、风控部部长；2021年12月至今，在贵州省科技风险投资有限公司，任副总经理；2022年7月至今任航宇科技董事。

  截至目前，陈璐雯未持有公司股份，其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

  范其勇先生，1971年11月出生，北京大学EMBA,香港中文大学会计学硕士，北京师范大学工商管理在职博士。高级会计师职称，具有中国注册会计师（曾于2002年取得证券期货执业资格）、律师（A证）、资产评估师、税务师、土地估价师、美国注册管理会计师（CMA)、一级造价工程师、国际注册会计师(AACA)、矿业权评估师等执业资格。2011年10月获得“全国优秀青年资产评估师”称号，2021年3月获：入选全国资产评估行业技术专家，2021年12月取得中国税务师协会“高端税务人才”证书，2021年12月取得中国注册会计协会“资深会员”称号。

  1992年7月至1999年9月，任贵州铁合金厂财务处会计；1999年9月至2002年3月，任贵州黔元会计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理；2002年3月至2003年10月，任重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理；2003年10月至今，任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）；2020年2月至今，任贵州省广播电视信息网络股份有限公司独立董事；2022年3月至今，任贵州赤天化股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任贵州振华新材料股份有限公司独立董事。2020年8月至今，任贵州通和税务师事务所有限公司总经理；2020年8月至今，任贵州省注册税务师协会理事；2021年12月至今，任贵州省注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任；2021年12月至今，任贵阳市云岩区工商联第八届常务理事。2022年10月至今，被聘为贵阳市人大常委会第十五届咨询专家。

  截至目前，范其勇先生未持有公司股份。范其勇先生与公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

  王宁先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年毕业于西南政法大学，研究生学历。毕业后在贵州省监狱管理局工作，1994年至1996年，在贵州崇实律师事务所执业；1996年至1999年1月担任佳合律师事务所合伙人，1999年1月至1999年12月，担任贵州诚合律师事务所执业合伙人；2000年1月至2017年2月担任贵州佳合律师事务所合伙人；2017年2月至今，在北京大成（贵阳）律师事务所担任主任及破产业务团队分管合伙人。

  截至目前，王宁先生未持有公司股份。王宁先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等相关法律和法规及《公司章程》规定的任职资格。

  李伟先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士/博士后、教授、硕士生导师。2011年8月30日至今在贵州大学任教。贵州省优秀青年科技人才，贵阳市高层次创新型青年科技人才，中国热处理行业协会理事、中国机械工程学会热处理分会青年工作委员会委员、贵州电机工程学会电气与电工材料专委会委员，国家自然科学基金委、教育部学位与研究生教育发展中心、贵州省工信厅、贵州省科技厅、贵阳市工信局、贵阳市科技局评审专家。长期从事金属材料成形加工教学和科研工作，先后主持国家自然科学基金、中国博士后基金等省部级以上科研项目20余项，发表学术论文50余篇，其中SCI/EI收录30余篇，获发明专利授权10余件，先后荣获贵州省科技进步一等奖、教育部科技进步二等奖、浙江省科技进步三等奖、贵州省科技进步三等奖、中国机械工业科技进步三等奖、宁波市科技进步三等奖等科研奖励6项，获贵州省高等教育教学成果奖一等奖2项，被授予贵州大学“国华杰出学者”及优秀教师称号。

  截至目前，李伟先生未持有公司股份。李伟先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

  宋捷女士，中国国籍，1982年8月出生，无境外永久居留权。沈阳航空航天大学金属材料工程专业本科，西北工业大学塑性成形工程专业硕士，高级工程师。2004年7月至2009年2月任安大锻造技术员，2009年3月至今历任公司技术中心主任、营销部经理，现任航宇科技监事会主席、采供部经理、总经理助理；2021年10月至今任重庆三航监事；2022年10月至今任河南中源钛业有限公司董事。

  截至目前，宋捷女士持有公司股份157,500股，其不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等相关法律和法规及《公司章程》规定的任职资格。

  石黔平先生，中国国籍，1981年1月出生，无境外永久居留权，本科学历。毕业于北京国家法官学院。2005年2月至2007年1月任贵州天一致和律师事务所律师助理；2007年2月至2008年5月任贵州天职律师事务所专职律师；2008年6月至2011年5月任平安保险集团贵州分公司内部稽核专员；2011年6月至2013年8月任安邦财产保险贵州分公司法务部负责人；2013年8月至今历任科技风投法务与风险控制部经理、副总经理；2016年5月至今任航宇科技监事。

  截至目前，石黔平先生未持有公司股份，其不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  本次提交股东大会审议的1、2、3、4议案已经第四届董事会第33次会议审议通过，议案5已经公司第四届监事会第25次会议审议通过，具体内容详见公司2023年8月9日于上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》网站（）披露的相关公告。

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1. 非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

  2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

  3. 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2023年8月23日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电线. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

  联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路5号，航宇科技

  2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。